债券注册制改革全面落地 制度凸显五大特点

中国证监会近日发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》，进一步完善债券注册制制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平。

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深化债券注册制改革，是落实党和国家机构改革部署，统一公司（企业）债券发行审核工作在制度规则层面迈出的重要一步。随着改革全面落地，债券注册制凸显出五大特点。

特点一：强化以偿债能力为重点的信息披露要求

信息披露是注册制的核心。指导意见按照“实质重于形式”的原则，要求信息披露“应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息”；“应当简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形”。

“指导意见强化以偿债能力为重点的信息披露要求，差异于股权市场信息披露要求，更加体现债券的特点。”中信证券全球投资银行管理委员会委员王超男说，这有利于督促发行人做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资，有利于提升中介机构尽职履责的有效性，更有利于投资人理解发行人的资信水平、偿付能力和违约风险，审慎决策、审慎投资。

在具体流程上，指导意见提出建立“证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，中国证监会根据证券交易所等审核意见履行注册程序”的债券审核注册流程。同时，完善全链条监管制度安排，强化“受理即纳入监管”要求；加强质量控制和风险防范。

王超男表示，指导意见着力优化债券发行注册机制，提高债券注册工作制度化、规范化和透明化水平，提高了注册工作的效率和可预期性，有利于激发市场创新活力，提升服务实体经济的质效。

特点二：强化投资者保护

切实保护投资者的合法权益，是衡量注册制改革成效的重要因素之一。

围绕投资者保护，此次出台的指导意见提出“着力建设以机构投资者为主的债券市场，健全专业投资者监管安排，完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度”的总体要求。

具体来看，在落实偿债保障责任方面，指导意见对发行人提出“应当切实增强市场意识、法治意识和投资者保护意识，严格按照法律法规要求履行本息偿付义务，不得通过财产转移、关联交易等方式逃废债”。同时，要求发行人“加强公司治理能力建设，做好融资统筹规划，合理把握发行规模和节奏，防范高杠杆过度融资”。

此外，在健全投资者保护制度方面，指导意见提出“推广运用投资者保护条款、持有人会议规则等示范文本”；在监管上，提出强化对发行人和中介机构的“一案双查”。

“指导意见根据债券投资特点，明确了‘以机构投资者为主’的市场定位，进一步细化投资者保护的具体举措，切实有利于保障投资者合法权益，维护良好的市场秩序。”中信建投债券承销部和结构化融资部负责人郭春磊表示。

特点三：对发行人实施分类监管

对知名成熟发行人简化申报材料要求，优化工作流程，进一步提升审核效率；对存在公司治理失范、债务短期化、高杠杆过度融资等情形的发行人严格把关——

此次改革按照“扶优限劣”原则，针对债券“滚动发行、频次较高”的特点，对发行人实施分类监管，建立健全知名成熟发行人等制度，优化信息披露要求，进一步提高优质企业融资便利性。

指导意见还明确提出，“强化对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域和重大项目建设的债券融资支持，提升民营企业债券融资的可得性和便利性，保持债券市场融资渠道总体稳定”——通过进一步发挥企业债券功能，更好服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展。

特点四：压实中介机构责任

在债券市场，中介机构不仅是利益主体，更是责任主体。债券注册制改革对中介机构进一步加强监管、压实责任。

指导意见对债券承销、受托管理、评级、审计、法律服务等中介机构提出，“应当健全债券业务质量和执业风险控制机制，构建以发行人质量和偿债风险为导向的履职管理体系，提升尽职履责的有效性”。

同时，在监管层面，“完善中介机构执业能力评价体系，加强评价结果运用，强化分类监管，支持优质机构创新发展”；“对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的，及时启动现场核查”。

“‘量质并重’是债券注册制改革后未来的发展方向和目标。”在王超男看来，指导意见加强债券发行和存续期监管，健全与债券注册制相适应的事中事后监管机制，对中介机构在专业性、合规性和自律性上提出更高的要求，有利于各中介机构归位尽责，切实推动中介机构压实责任，更好地承担起“看门人”职责，构建良好的金融生态。

特点五：畅通违约债券出清渠道

一个“有进有出”良性循环的健康市场，不仅要严把“入口关”，也要畅通“出口关”。

此次出台的指导意见进一步完善债券违约风险处置机制，明确“健全违约债券转让机制，完善债券购回、债券置换、回售转售等债务管理工具相关制度安排”。

同时提出“支持市场主体在平等协商的基础上通过债券展期、债务重组等方式化解风险，推动通过金融机构债权人委员会、破产重整等方式有效出清违约债券”的具体风险化解方式。

就进一步提升风险防控工作合力，指导意见还提出“加强与地方政府的沟通协作”。

“债券注册制持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，进一步健全优胜劣汰的市场生态，夯实债券市场持续健康发展的基础。”郭春磊说。

业内人士认为，此次指导意见的出台，有利于深化债券市场功能，提升债券市场服务实体经济质效，维护债券市场良好生态，推动债券市场高质量发展，更好服务构建新发展格局。（记者刘羽佳）